По наследству достались акции? Тогда вам нужно знать, что даже незначительные ошибки в наследственной процедуре создают проблемы — как для наследника, так и для самого предприятия-эмитента. Если длительное время держатель ценных бумаг, ранее принадлежавших скончавшемуся участнику АО, не определен, дальнейшая работа организации затруднена. Ну а уж если пакет контрольный — и вовсе блокирована.
Если с принятием наследственного жилья и транспорта все достаточно ясно, то при оформлении доли в уставном фонде возникает много проблем. Причин этому несколько: прежде всего – сложная процедура наследственного оформления, а также минимум информации и неосведомленность правопреемников о самом процессе.
Мы расскажем обо всех нюансах, связанных с оформлением наследственных акций, ответим на самые часто задаваемые вопросы.
Объект наследования — акции
Передача по наследству доли в уставном фонде регулируется ГК РФ, а именно, статьей 1176. Согласно данной норме, лицо, являющееся держателем акций, может передать принадлежащие ему ценные бумаги по наследству. Предприятие-эмитент, в свою очередь, должно принять нового участника в качестве держателя ценных бумаг.
Под акциями подразумевают ценные бумаги, которые определяют право собственности на установленную часть, дают возможность принимать распорядительные решения, а также получать доход в пропорциональном размере. Если рассматривать акции как объект наследования – то это оговоренная часть уставного (складочного) фонда товарищества (одна акция, либо акционный пакет), предоставляющая право наследнику участвовать в его управлении.
Если акции приобретены в браке, они являются общей собственностью супругов. Наследованию подлежит только часть ценных бумаг, принадлежащая умершему супругу или супруге.
Согласно закону, претендент на наследство (или на его часть) принимает имущество целиком. Другими словами, если родственник фактически либо юридически принял какую-то часть наследственной массы, включающей долю предприятия, он автоматически унаследует все остальное.
Акции – это имущество, которым нужно активно управлять. Нотариус, при необходимости, заключает договор доверительного управления. Однако эта должность вовсе не подразумевает переход права собственности к управляющему. Если наследодатель составил завещание, в котором самостоятельно определил исполнителя, управление акционным пакетом будет осуществлять исполнитель.
Процедура наследования акций
Оформление наследственных прав на долю в уставном фонде предприятия мало чем отличается от наследования другой собственности. Правда, имеются некоторые особенности и трудности, об этом мы поговорим далее.
Итак, ценные бумаги могут быть переданы одному правопреемнику либо нескольким, число претендентов будет зависеть от ситуации. Существует два основания для принятия наследственной собственности — по закону либо по волеизъявлению завещателя (на основании завещательного документа).
Наследование по закону
Если отсутствует завещание или собственник забыл упомянуть о ценных бумагах в распорядительном документе, их передача осуществляется по общим правилам, установленным законом.
Претендентами на собственность могут выступать родственники умершего, с учетом установленных очередей — начиная от ближайших (дочь/сын, родители, пережившие муж/жена), и заканчивая дальними (двоюродные брат/сестра, племянник/племянника, пасынок/падчерица).
Законодатель устанавливает семь групп претендентов, а также еще одну, исключительную. В последнюю очередь имущество наследуют лица, находящиеся на иждивении у скончавшегося собственника, в том числе и не состоявшие с ним в родстве.
В отсутствие первоочередных претендентов (умерли, признаны недостойными, оформили отказ от имущества), наследственные акции и вся оставшаяся собственность переходит к родственникам следующей группы.
Для принятия имущества претенденту следует доказать факт родства с умершим – представить копию паспорта, свидетельства о рождении, справку о прописке (для иждивенцев) и прочее.
В статье «Кто имеет право на наследство по закону?» мы подробно рассказали об очередности наследников, а также о переходе наследственных прав.
Наследование по завещанию
Если собственник при жизни оформил завещание, лично определил претендента, все имущество или его часть достанется именно упомянутому лицу.
Наследником по завещанию может выступать не только родственник, но и другие граждане, а также юридические лица. Завещатель, принимая решение о передаче собственности, руководствуется исключительно личными мотивами и предпочтениями.
Воля завещателя может быть ограничена – если среди родственников имеются претенденты с обязательной долей. Они наследуют часть имущества, если даже собственник их забыл указать в завещании. В число таких преемников входят нетрудоспособные сын/дочь, отец/мать, оставшийся супруг/супруга.
Совет юриста: если существуют такие родственники, лучше не игнорировать их, а отметить в завещании. Это позволит избежать ненужной путаницы и затягивания самого наследственного процесса.
Если собственник не установил доли каждого из упомянутых претендентов, имущество является общим и в дальнейшем делится между наследниками на равные части. Исключением является обязательная доля – иждивенец получит половину от доли, на которую мог бы претендовать по закону. Больше о наследниках с обязательной долей мы рассказали в статье «Обязательная доля в наследстве при завещании«.
Бывают ситуации, когда завещание отсутствует, все имеющиеся претенденты отказались от имущества, в том числе от доли в уставном фонде (ведь принятие собственности, как и отказ от нее – это право, но не обязанность), живых родственников не осталось, либо нотариус, который ведет наследственную процедуру, не может установить их. В таком случае, по истечению определенного времени наследуемая собственность признается выморочной – ее собственником становится государство.
Наследственные права на акции
Закон ограничил реализацию наследственных прав во времени. Правопреемники должны принять наследственную массу, в том числе долю в уставном фонде, либо оформить отказ от причитающейся им доли на протяжении шести месяцев со дня открытия процедуры. За это время нужно посетить нотариуса, который веден наследственное дело, составить соответствующее заявление, собрать и подать документы.
Процедура оформления
В нотариальной конторе открывается дело, нотариус изучает документацию, представленную наследником, поясняет, какие еще бумаги следует принести, при необходимости запрашивает их на предприятиях, в учреждениях и организациях. Также нотариус устанавливает наличие других претендентов на имущество умершего собственника (если процедура наследования происходит по закону), либо наследников с обязательной долей (если имеется завещание).
Как правило, свидетельство о наследственных правах выдается по истечении полугода со дня смерти гражданина. Но этот срок может быть увеличен – много времени занимает, как правило, переписка с держателем ценных бумаг или регистратором.
Необходимый пакет документов
Для принятия наследственных акций нужно собрать документы, в частности:
- справку о смерти собственника;
- справку из управляющей компании о последнем месте проживания собственника;
- завещание или один из документов, подтверждающие родство (копия паспорта, свидетельства о браке, рождении);
- копия паспорта заявителя;
- правоустанавливающая документация на недвижимость (если таковая имеется).
Помимо этого необходимо предоставить правоустанавливающие документы на акции – выписку из реестра акционеров. Если наследники не располагают выпиской, ее может истребовать нотариус.
Оформление свидетельства – процедура платная. Правопреемник должен уплатить государственную пошлину, копию квитанция предоставить вместе со всеми документами в нотариальную контору.
Если документы оформлены в полном объеме и замечаний нет, в установленный срок нотариус подтверждает наследственные права — выдает свидетельство. В завершение процедуры вступившему в свои права наследнику необходимо обратиться к реестродержателю, представить паспорт и свидетельство (оригинальное либо заверенную копию), а также оформить заявление.
Когда наследник станет участником АО?
Закон гласит: право на собственность (в том числе на акции) возникает у родственников со дня открытия наследственной процедуры. Однако стать полноценным владельцем бумаг (а значит, принимать управленческие решения, продать, подарить акции) можно будет после того, как внесены изменения в устав предприятия. Понятно, что данные моменты не могут совпадать.
Как мы отметили ранее, со дня открытия наследственной процедуры и до выдачи свидетельства должно пройти шесть месяцев. И это в том случае, если претендент заявил о своих правах. Если же родственник принял имущество фактически, подтвердить свое принятие юридически (обратиться в нотариальную контору) можно в любое время.
Что касается завещания, претенденты получают акции в общую долевую собственность, если, конечно, наследодатель не распорядился по-иному. Для распоряжения полученным имуществом наследники должны инициировать выдел принадлежащей им части.
Правопреемник становится участником АО после того, как его примут в состав учредителей организации. Как правило, такое принятие является бесспорным и автоматическим, однако иногда принятие нового участника общества осуществляется с согласия остальных (это оговаривается уставом). Если учредители отказались принять в свои ряды наследника, ему выплачивается компенсация, равнозначная стоимости акционного пакета.
Приведем пример:
Женщина работала на предприятии, где произошла смена формы собственности, она получила акции. После ее смерти имущество принял муж, который не знал об их существовании. Через некоторое время умер и он, собственность перешла к его совершеннолетним сыновьям. Последние узнали о наличии ценных бумаг, только когда получили заказное письмо от предприятия — с приглашением на собрание. Наследников волнует вопрос: можно ли им принять участие в сборах АО?
Ответ юриста:
нет, нельзя. Участниками собраний АО могут выступать исключительно акционеры. Сыновья станут акционерами, когда оформят наследственное свидетельство, а затем, на основании этого документа, держателем реестра будут внесены изменения в устав. Все наследство (в том числе акции) принято автоматически, поскольку молодые наследники приняли иную собственность, принадлежащую отцу (квартиру, машину, бытовую технику). Однако право распоряжения полученной долей перейдет к ним после того, как их фамилии появятся в реестре акционеров.
Проблемы наследования ценных бумаг
При смене собственника акционного пакета часто возникают трудности, поскольку законодательная база по вопросам наследования ценных бумаг несовершенна. В нормативных актах учитываются далеко не все актуальные вопросы, на многие из них ответа нет.
- К примеру, закон формирует выморочное наследство — если правопреемники отсутствуют, либо отказались от собственности. Но когда речь заходит о доле в уставном фонде предприятия, данный принцип неудачный – государство, став соучредителем, втянется в обременительный и маловыгодный процесс. Лучше принять закон, согласно которому невостребованный акционный пакет передается на баланс юрлица или реализовывается.
- Если умерший гражданин не успел полностью выкупить долю, по закону она будет возвращена предприятию. Это не логично, нужно предоставить потенциальным наследникам первоочередное право выкупа.
- Не стоит забывать о том, что ценные бумаги имеют бездокументарную форму, при этом необходимо подтвердить право умершего собственника на их владение. Между наследниками и держателями реестров зачастую возникает долгая бюрократическая переписка, которая затрудняет оформление документов в установленные сроки.
- Еще один вопрос – дробление акционного пакета. Данная процедура неизбежна, если имеются наследники с обязательной долей, которую невозможно уменьшить, чтобы избежать дробления. При этом другие претенденты не согласны «урезать» собственные части. И в таких ситуациях новые держатели ценных бумаг теряют право голоса, поскольку оставшееся у каждого из них количество акций недостаточно для управления АО.
- Сложности могут возникнуть и при оценке пакета. Нотариус затребует стоимость, однако осуществить оценку непросто, если только акции не задействованы в биржевой торговле. В итоге время затягивается, оформление наследства у нотариуса не представляется возможным, родственникам приходится отстаивать свои интересы в суде.
- Сложности также происходят при конвертации ценных бумаг. Иными словами, если на день смерти в наследственной массе числилось 50 акций, которые в процессе конвертации превратились в 30 – наследники получают акционный пакет всего лишь из 30 акций.
Подведем итог:
- Акции (равно как и другая собственность) передаются по наследству. Порядок оформления аналогичен порядку наследования остального имущества — по закону либо завещанию.
- Правопреемники, желающие принять собственность, обязаны обратиться в нотариальную контору на протяжении шести месяцев со дня открытия процедуры.
- С полученным свидетельством правопреемники обращаются к реестродержателю, подают соответствующее заявление. После внесения их фамилий в реестр, правопреемники станут участниками АО и получат право голоса (при наличии нужного процента в акционном портфеле).
- Некоторые вопросы, возникающие при передаче акций в наследство, оставлены без внимания. Не исключено, процесс оформления документов затянется, возникнут различного рода проблемы.
Вопрос-ответ
Вопрос:
Девять месяцев назад умерла бабушка. Достоверно известно, что у нее имелось несколько акций довольно успешного предприятия. Можно ли узнать, получил ли их кто-то из родственников, или акции уже давно проданы?
Ответ юриста:
Нужно обратиться к регистратору (если речь идет об АО) или к держателю реестра (если это ЗАО). Если в наследственную массу вошла доля уставного фонда ООО, обращаться следует напрямую к руководству предприятия. Здесь могут возникнуть трудности – данные предприятия предоставляют информацию исключительно собственнику акций либо их наследникам. Необходимо доказать родственные связи, а лучше всего попросить оформить запрос нотариуса, который вел наследственную процедуру. Тайно реализовать акционный пакет родственникам не так просто, прежде всего им нужно получить свидетельство о наследственных правах. Ближайшие родственники будут об этом знать, ведь их также привлекут к процедуре.
Вопрос:
Мужчина скончался десять лет назад, никакого имущества у него не было. Из наследников первой очереди – совершеннолетняя дочь. Спустя десятилетие вдруг оказалось, что у скончавшегося мужчины было несколько именных акций нефтяного предприятия. Дочь узнала об этом, когда ей стали приходить письма с просьбой продать акции. У женщины данных акций нет, она вышла замуж и переехала в другой город. В населенный пункт, где проживал ее отец, приезжать не планирует. Может ли она оформить ценные бумаги на свое имя? И как узнать, числится ли ее умерший отец держателем акционного пакета? В настоящее время она находится на фамилии супруга. Будут ли трудности с оформлением?
Ответ юриста:
Прежде всего, следует восстанавливать сроки. Это делается исключительно в суде, по месту открытия наследственной процедуры. В суд ехать вовсе не обязательно, достаточно отравить заявление по почте. Помимо стандартных документов, в суд нужно предоставить свидетельство о рождении, а также брачное свидетельство (подтверждение родства, изменения фамилии). Подробнее о том, как вступить в наследственные права по истечении положенных шести месяцев, мы рассказали в этой статье.
Что касается информации о самих акциях, обращаться нужно непосредственно на предприятие, найти держателя реестра и запросить у него данные по количеству ценных бумаг. Держателями реестров выступают специализированные организации (найти их несложно, даже в большом городе), либо предприятие-эмитент.
В статье «Как проверить, есть ли наследство?» мы рассказали что делать, если вы знаете о наличии завещания, но не можете его найти.
Законодательство постоянно изменяется. Информация на этой странице предназначена только для ознакомления и не является практическим руководством, отражает мнение автора на момент написания и может быть неактуальной на момент прочтения.
